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二月下旬，日军东路第五师团率先从潍县南下，接连攻陷沂水、莒县、日照，然后顺势直扑临沂。
第五战区派出第三军团负责防守临沂，第五军团也是拿出了拼命的打法，在临沂正面拦截住了第五师团的进攻，但双方装备差距实在是太大，第三军团付出惨重的伤亡后也没能完全拦住第五师团的进攻，迫不得已之下，第三军团的庞军团长只能向战区求援。
战区李司令长官接到第三军团的求援电报后也是沉思了起来，临沂的得失非常关键，如果第五师团占领了临沂，而第十师团再从西路南下攻击，那么战区就得分兵两路去进行拦截，只能被动的进行防御，不能集中优势兵力来对付其中的一路日军，这样的话，自己想在第五战区打个胜仗的想法就不能实现。
现在，南线的日军已经被牵制在了淮河南岸，在华中日军不增派部队的情况下是很难越过淮河和南下的日军一起对第五战区进行夹击的。
第五师团单独的南下攻击，正是自己可以完成先重创其一路日军，后围歼另外一路日军的战略构想，自己不能错失这个能重创日军的好机会。
“李长官，您看第三军团的求援电报，我们派哪支部队去呢？派102师去？”徐参谋长看了一会墙上挂着的敌我态势地图后，转头问向李司令长官，他也很清楚临沂这一路日军的重要性，知道这时候必须派出有力的部队去从侧翼攻击第五师团，这样才能给第五师团一定的打击，让它不能在后面的一段时间内南下发起攻击。
李司令没有马上回答徐参谋长的话，而是在办公室里面慢悠悠的转了起来，他现在也有点犹豫要不要派出102师这支中央军部队，想了一会后，他走到地图前又仔细的看了一下，然后转头对徐参谋长说道：“燕谋兄，中央军的102师不能动，他是我们手中目前的一张王牌，现在还不到动用它的时候，他是我留给西路的日军第十师团啃的一块硬骨头。”
“那，我们派哪支部队去增援第三军团呢？我们在临沂附近已经没有可以调动的部队了，去增援的这支部队还必须要有一股勇往直前的气势，要不然很难完成重创日军第五师团，从而迫使第五师团停止南下作战的战略构想啊。”徐参谋长也是眉头紧锁，他知道李司令担心102师放去增援临沂后脱离了战区的掌控，也担心102师出工不出力，达不成战区的战略构想。
“我刚才看下了，南线现在整体还算平稳，日军第十三师团前段时间在淮河北岸损失比较大，在没有得到强力的
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